1937年南京淪陷前夕，愛國學生楚香雪協同地下黨男友吳兵設局刺殺漢奸，卻被暗戀自己的大學同學梁冬哥無意撞破。梁冬哥不但錯手殺死吳兵，更卷入一起軍事泄密的驚天大案，身陷死牢。南京失守，命懸一線的梁冬哥僥幸越獄，不明真相的他還救出了奄奄一息的獄友——漢奸特務李丙元。在逃亡路上，梁冬哥結識了對他一見鐘情的女孩李婉，兩人陷入日軍魔爪后又被國民黨特工隊長楚立言所救。梁冬哥加入了這支抗日隊伍，被訓練為一名身懷絕技的特工。幾個月后的上海，梁冬哥跟隨楚立言秘密登陸執行潛伏任務。楚香雪也帶著地下黨男友臨終前托付的一份絕密名單神秘現身。梁冬哥意外地發現他在大學的恩師邵恕安已搖身一變成了日偽占領區上海灘的風云大亨，他救過的李丙元當上了汪偽上海特工部的頭子，而那個一直對他癡心不改的姑娘李婉竟然就是李丙元視若掌上明珠的親妹妹。為了爭取楚香雪手里名單上的民主人士，國、共、日三方在上海灘展開了一場爭奪戰。楚香雪打入敵偽成為李士先的機要秘書，梁冬哥也受楚立言之命利用李士先之妹李婉對他的感情打入敵后，梁冬哥陷入感情與道義抉擇和諜戰的迷局中，梁冬哥和楚香雪也在這場撲朔迷離的間諜戰中經歷了巨大的感情沖擊與考驗。梁冬哥的恩師邵恕安--中共地下黨的總負責人，為了保守黨的機密，不惜犧牲自我，舍生取義。